股票指数期货同期深证成指（399001.SZ）涨幅为4.04%本公司及监事会统统成员担保消息披露实质的可靠、正确、完好，没有作假记录、误导性陈述或巨大漏掉。

　　深圳市亿道消息股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第七次聚会于2025年10月14日发出聚会通告，2025年10月17日正在公司聚会室召开。

　　本次聚会由监事会主席马保军先生主办，应出席监事3名，本质出席监事3名，公司高级处理职员列席了本次聚会。监事会聚会的举办和召开合适邦度相合执法、原则及《公司章程》的轨则。经敷裕咨询和审议，聚会变成决议如下：二、监事会聚会审议情形

　　（一）审议通过了《合于公司合适发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意合连执法原则轨则条目的议案》

　　为升高公司事迹、巩固络续盈余才智，公司拟通过发行股份及付出现金的办法收购广州朗邦电子科技股份有限公司100%的股份和深圳市成为消息股份有限公司100%的股份同时向不跨越35名合适条目的特定对象发行股份召募配套资金。

　　凭据《中华群众共和邦公公法》《中华群众共和邦证券法》《上市公司巨大资产重组处理举措》《上市公司证券发行注册处理举措》《上市公司囚禁指引第9号——上市公司操持和履行巨大资产重组的囚禁央求》《深圳证券生意所上市公司自律囚禁指引第8号——巨大资产重组》等相合执法原则、规章和样板性文献的轨则，并经对公司本质情形及合连事项举办敷裕自查论证，公司合适发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意事项所涉合连轨则中的各项央求及条目。

　　（二)逐项审议通过了《合于公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意计划的议案》

　　本次生意由发行股份及付出现金添置资产和召募配套资金两个别构成。本次发行股份及付出现金添置资产不以召募配套资金的胜利履行为条件，最终召募配套资金胜利与否或是否足额召募不影响本次发行股份及付出现金添置资产手脚的履行。

　　公司拟添置生意对方所持有的广州朗邦电子科技股份有限公司和深圳市成为消息股份有限公司（以下合称“标的公司”）各100%的股份（以下简称“标的资产”）。鉴于目前与标的资产相合的审计、评估做事尚未完毕。向生意对方发行股份、现金付出的整体比例和付出数目尚未最终确定，合连事项将正在标的公司的审计、评估做事完毕后，由生意各方计划并另行订立填补允诺予以商定。

　　本次生意中，公司拟向不跨越35名合适条目的特定对象发行股票召募配套资金。召募配套资金总额不跨越本次生意拟以发行股份办法添置资发作意价值的100%，且发行的股份数目不跨越本次发行前上市公司总股本的30%（以下简称“召募配套资金”）。最终的发行数目及价值遵照本次生意经中邦证券监视处理委员会（以下简称“中邦证监会”）作出的注册计划确定。

　　本次生意中，公司以发行股份及付出现金的办法添置标的资产，所涉及发行的股份品种为境内上市群众币通俗股A股，每股面值为群众币1.00元，上市处所为深圳证券生意所。

　　本次发行股份及付出现金添置资产的发行办法系向特定对象发行A股股票，发行对象为广州朗源投资控股有限公司、詹明学、吴小瑶、广州朗诚企业处理磋商合股企业（有限合股）、广东温氏投资有限公司、颜专、广州朗信企业处理磋商合股企业（有限合股）、罗益峰、邓朝晖、珠海横琴温氏柒号股权投资基金合股企业（有限合股）、珠海横琴温氏陆号股权投资基金合股企业（有限合股）、广东天海玉隆股权投资合股企业（有限合股）、珠海横琴齐创共享创业投资基金合股企业（有限合股）、汪涛、张红梅、深圳市成为科技合股企业（有限合股）、蒋松林、杨海波、深圳市成为二号投资合股企业（有限合股）、深圳市成为一号投资合股企业（有限合股）、张虎及深圳市成为三号投资合股企业（有限合股）。

　　凭据《上市公司巨大资产重组处理举措》轨则，上市公司发行股份的价值不得低于墟市参考价的80%。墟市参考价为上市公司审议本次发行股份及付出现金添置资产的董事会决议通告日前20个生意日、60个生意日或者120个生意日的公司股票生意均价之一。董事会决议通告日前若干个生意日公司股票生意均价=决议通告日前若干个生意日公司股票生意总额/决议通告日前若干个生意日公司股票生意总量。

　　经估计打算，本次发行股份及付出现金添置资产订价基准日前20个生意日、60个生意日和120个生意日的公司股票生意价值如下：

　　正在本次发行股份及付出现金添置资产的订价基准日至发行日岁月，若上市公司股票爆发送股、血本公积转增股本、配股、派息等除权、除息事项的，发行价值将按中邦证监会及深圳证券生意所的合连轨则作相应调节。除上述除权、除息事项导致的发行价值调节外，本次生意不设立发行价值调节机制。

　　标的公司的审计、评估做事尚未完毕，整体生意价值尚未确定，所以公司向生意对方发行的股份数目尚未确定。本次发行的股份数目凭据以下公式估计打算：本次发行股份及付出现金添置资产中向各生意对方发行的股份数目=以发行股份阵势向各生意对方付出的生意对价/本次发行的发行价值。本次发行股份及付出现金添置资产的股份发行股份总数目=向各生意对方发行股份数目之和。

　　向各生意对方发行的股份数目应为整数并准确至个位，如按前述公式估计打算后生意对方所能换取的股份数不为整数时，则向下取整准确至股，不敷1股个别生意对方志愿放弃。

　　正在本次发行的订价基准日至本次发行的发行日岁月，公司如履行派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行股份数目将作相应调节。

　　本次发行股份添置资产最终的股份发行数目以经公司股东大会审议通过，经深圳证券生意所审核通过并经中邦证监会予以注册的发行数目为上限。

　　生意对刚直在本次生意中赢得的公司股份的锁按期法则性部署如下：生意对方因本次生意赢得的公司新增股份，自该等新增股份发行了局之日（即该等股份注册于生意对方的证券账户之日）起12个月内不得让与。生意对方赢得本次发行的股份时，用于认购股份的标的资产络续具有功夫不敷12个月的，自愿行了局之日起36个月内不得让与。

　　股份锁按期内，生意对方因本次生意中以资产认购赢得的公司股份因为公司爆发送股、转增股本等除权事项的衍生股份，亦应遵循上述股份限售部署。上述部署与届时有用的合连执法原则或证券囚禁机构的最新囚禁睹地不相符的，将凭据合连执法原则及证券囚禁机构的囚禁睹地举办相应调节。

　　鉴于标的公司的审计、评估做事尚未完毕，公司将正在合连审计、评估做事完毕后，凭据《上市公司巨大资产重组处理举措》的合连央求，就事迹应承及抵偿部署等事项与生意对方另行计划。

　　自基准日（公司和生意对方确认的本次生意的评估基准日，不搜罗当日）起至标的资产工商更改注册至公司名下之日（即交割日，搜罗交割日当日）止为本次生意的过渡期。两边计划确认，标的资产正在过渡岁月变成的岁月盈余、收益由公司享有，岁月耗损、吃亏由生意对方承当，生意对方按其出售的标的资产的相对股权比例向公司以现金办法补足。

　　标的公司正在交割日前的结存未分拨利润（如有）由交割日后标的公司的股东按交割日后所持有的标的公司股权比例享有。本次生意完毕后，本次发行前的上市公司结存未分拨利润（如有），由发行后的新老股东遵照发行后的持股比例共享。

　　本次生意中，公司拟向特定对象发行股票召募配套资金的股票发行品种为境内上市群众币通俗股A股，每股面值为群众币1.00元，上市处所为深圳证券生意所。

　　订价基准日为本次召募配套资金向特定对象发行股票的发行期首日，发行价值不低于发行期首日前20个生意日公司股票均价的80%。

　　本次召募配套资金的股份发行采纳询价发行的办法，最终发行价值将正在本次召募配套资金经深圳证券生意所审核通过并经中邦证监会予以注册后，由公司董事会凭据股东大会的授权，按摄影合执法、行政原则及样板性文献的轨则，并凭据询价情形计划确定。

　　正在召募配套资金发行股份订价基准日至发行日岁月，若上市公司爆发派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价值将遵照中邦证监会和深圳证券生意所的合连法则举办相应调节。

　　本次召募配套资金总额不跨越本次生意中以发行股份办法添置资产的生意价值的100%，配套召募资金发行的股份数目不跨越本次发行前上市公司总股本的30%。最终发行数目将正在本次生意经深圳证券生意所审核通过并经中邦证监会予以注册后，遵照《上市公司证券发行注册处理举措》等的合连轨则，凭据询价结果最终确定。

　　正在召募配套资金发行股份订价基准日至发行日岁月，若公司爆发派息、送股、配股、血本公积转增股本等除权、除息事项，本次股份发行价值需举办调节的，本次发行股份数目也随之举办调节。

　　本次配套召募资金的认购方所认购的公司股份，自该等股份发行了局之日起6个月内不得以任何办法让与。本次发行股份召募配套资金完毕之后，召募配套资金认购方基于本次生意所赢得的股份因公司送股、血本公积转增股本等原由而增持的公司股份，亦遵循上述锁按期部署。若本次召募配套资金中所认购股份的锁按期的轨则与证券囚禁机构的最新囚禁睹地不相符，公司及认购方将凭据合连证券囚禁机构的囚禁睹地举办相应调节。

　　本次召募配套资金拟用于付出本次生意中的现金对价、中介机构用度、合连税费、标的公司项目扶植、标的公司和上市公司的清偿贷款和填补活动资金等，个中填补活动资金、清偿债务不跨越生意作价的25%，或者不跨越召募配套资金总额的50%，召募配套资金的整体用处及金额将正在重组呈文书中予以披露。正在本次配套召募资金到位之前，公司若凭据本质情形自筹资金先行开支，正在配套召募资金到位后，将利用配套召募资金置换已开支的自筹资金。

　　本次生意完毕后，本次发行前的公司结存未分拨利润，由发行后的新老股东遵照发行后的持股比例共享。

　　本次公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意计划的决议自股东大会审议通过之日起12个月内有用。即使本次生意计划已于该有用期内经深圳证券生意所审核通过，并经中邦证监会予以注册，则该授权的有用期主动伸长至本次生意履行完毕之日。

　　经公司监事会核查，本次生意履行完毕后，生意对方朗邦科技原本质掌握人詹明学及其掌握的主体估计成为持有公司5%以上股份的股东，凭据《上市公司巨大资产重组处理举措》《深圳证券生意所股票上市法则》等合连轨则，本次生意估计组成联系生意。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意是否组成巨大资产重组、联系生意及重组上市的注释》。

　　凭据公司比来一个管帐年度经审计的财政数据及标的资产未经审计的财政数据情形开端判定，本次生意估计会到达《上市公司巨大资产重组处理举措》轨则的巨大资产重组圭臬，组成上市公司巨大资产重组。看待本次生意是否组成巨大资产重组的整体认定，公司将正在本次发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意呈文书（草案）中予以精确阐述和披露。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意是否组成巨大资产重组、联系生意及重组上市的注释》。

　　（五）审议通过了《合于本次生意估计不组成第十三条轨则的重组上市境况的议案》

　　经公司监事会核查，本次生意估计不会导致公司掌握权更改，不存正在《上市公司巨大资产重组处理举措》第十三条轨则所涉及的境况，所以，本次生意估计不组成重组上市。

　　本次生意合连审计及评估做事尚未完毕，标的公司经审计的财政数据及生意作价均尚未确定。公司将正在本次发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意呈文书（草案）中对生意完毕后的股权组织举办测算，并针对本次生意是否存正在《上市公司巨大资产重组处理举措》第十三条轨则所涉及的境况举办整体阐述。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意是否组成巨大资产重组、联系生意及重组上市的注释》。

　　（六）审议通过了《合于本次生意合适第十一条、第四十三条和第四十四条轨则的议案》

　　经公司监事会核查，本次生意合适《上市公司巨大资产重组处理举措》第十一条、第四十三条和第四十四条轨则的各项条目。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意合适第十一条、第四十三条和第四十四条轨则的注释》。

　　经公司监事会留意判定，本次生意合适《上市公司囚禁指引第9号——上市公司操持和履行巨大资产重组的囚禁央求》第四条的合连轨则，整体如下：1、本次生意的标的资产为标的公司100%股权，该标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地、谋划、修举措工等相合报批事项，不需求赢得合连主管部分的批复文献。公司已正在《深圳市亿道消息股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意预案》中精确披露了本次生意仍旧奉行及尚需奉行的计划及同意圭外，并对或许无法得到同意的危害作出极端提示；2、公司董事会就本次生意召开董事会并通告决议之前，标的公司不存正在出资不实或者影响其合法存续的情形。生意对方具有的标的公司股权权属懂得，已合法具有标的资产的完好权力，不存正在局部或者禁止让与的境况，本次生意的标的资产过户至公司不存正在执法挫折；

　　3、本次生意有利于升高公司资产的完好性，有利于公司正在职员、采购、出产、出售、常识产权等方面保留独立；

　　4、本次生意有利于革新公司财政状态，巩固公司络续筹划才智，不存正在或许导致公司重组后紧要资产为现金或者无整体经业务务的情形；本次生意完毕后，有利于公司杰出主业、巩固抗危害才智，有利于公司巩固独立性、裁减联系生意、避免同行比赛。

　　综上所述，公司监事会以为：公司本次生意合适《上市公司囚禁指引第9号——上市公司操持和履行巨大资产重组的囚禁央求》第四条的合连轨则。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意合适第四条轨则的注释》。

　　（八）审议通过了《合于本次生意合连主体不存正在凭借第十二条、第三十条不得参加任何上市公司巨大资产重组境况的议案》

　　经公司监事会核查，本次生意合连主体均不存正在《上市公司囚禁指引第7号——上市公司巨大资产重组合连股票相当生意囚禁》第十二条、《深圳证券生意所上市公司自律囚禁指引第8号——巨大资产重组》第三十条轨则的境况，即不存正在因涉嫌本次生意合连的虚实生意被立案侦察或者立案观察的境况，比来36个月内不存正在因虚实生意被中邦证监会作出行政刑罚或者公法陷阱依法追查刑事职守的境况。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意合连主体不存正在《上市公司囚禁指引第7号——上市公司巨大资产重组合连股票相当生意囚禁》第十二条及《深圳证券生意所上市公司自律囚禁指引第8号——巨大资产重组》第三十条轨则的不得参加任何上市公司巨大资产重组境况的注释》。

　　经公司监事会核查，公司不存正在《上市公司证券发行注册处理举措》第十一条轨则的不得向特定对象发行股票的境况，本次生意合适《上市公司证券发行注册处理举措》第十一条的合连轨则。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意合适第十一条轨则的注释》。

　　就本次生意，公司编制了《深圳市亿道消息股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意预案》及其摘要。

　　本项议案正在本次聚会审议通事后，公司将凭据本次生意所涉及的审计、评估等做事结果进一步填补完美，编制本次发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意呈文书（草案）及其摘要等合连文献，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《深圳市亿道消息股份有限公司发行股份及付出现金添置资产并召募配套资金暨联系生意预案》及其摘要。

　　为履行本次生意合连事宜，公司拟与生意对方订立附条目生效的《发行股份及付出现金添置资产允诺》。正在本次生意合连的审计、评估等做事完毕后，公司对付前述允诺未决事项及其他合连事项与生意对方竣工填补允诺，并另行提交公司董事会、监事会、股东大会审议。

　　（十二）审议通过了《合于本次生意奉行法定圭外的完整性、合规性及提交的执法文献的有用性的议案》

　　凭据合连执法原则和样板性文献以及《公司章程》的相合轨则，董事会对本次生意所奉行法定圭外的完整性、合规性及提交执法文献的有用性举办了郑重审核，以为公司已遵照《中华群众共和邦公公法》《中华群众共和邦证券法》《上市公司巨大资产重组处理举措》《公然辟行证券的公司消息披露实质与式样标准第26号——上市公司巨大资产重组》等执法原则和样板性文献以及《公司章程》的相合轨则，就本次生意合连事项，奉行了现阶段一定的圭外，该等圭外合法、有用。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意奉行法定圭外的完整性、合规性及提交的执法文献的有用性的注释》。

　　凭据《上市公司巨大资产重组处理举措》第十四条第（四）款“上市公司正在十二个月内延续对统一或者合连资产举办添置、出售的，以其累计数区别估计打算相应数额。已遵照本举措的轨则编制并披露巨大资产重组呈文书的资发作意手脚，无须纳入累计估计打算的领域。中邦证监会对本举措第十三条第一款轨则的巨大资产重组的累计限期和领域另有轨则的，从其轨则。生意标的资产属于统一生意方通盘或者掌握，或者属于相似或者左近的营业领域，或者中邦证监会认定的其他境况下，能够认定为统一或者合连资产”之轨则，经自查，公司正在比来12个月内，不存正在与本次生意合连的资产添置、出售的生意情形，不存正在需纳入本次生意的累计估计打算领域的情形。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次重组前12个月内添置、出售资产的注释》。

　　因操持本次生意，公司自2025年9月29日上午开市起动手停牌，截至2025年9月26日下昼收盘时的公司股票价值为50.94元/股。本次生意通告停牌前20个生意日内，公司股票收盘价值累计涨幅为-6.67%。同期深证成指（399001.SZ）涨幅为4.04%，剔除该要素后公司股票价值累计涨幅为-10.71%；同期万得消费电子产人格业指数（882446.WI）涨幅-4.17%，剔除该要素后的公司股票价值累计涨幅为-2.50%。

　　综上，剔除上述大盘要素和同行业板块要素影响后，公司股票价值正在本次生意停牌前20个生意日岁月内的累计涨跌幅未跨越20%，不存正在相当动摇情形。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意消息宣告前公司股票价值动摇情形的注释》。

　　（十五）审议通过了《合于本次生意采纳的保密设施及保密轨制的议案》经公司监事会核查，公司已凭据合连执法、原则及样板性执法文献的轨则，订定了厉厉有用的保密轨制，采纳了须要且敷裕的保密设施，限制了合连敏锐消息的知悉领域，并实时与合连方缔结了保密允诺，厉厉地奉行了本次生意正在依法披露前的保密仔肩，不存正在违法违规公然或暴露本次生意合连消息的情形。

　　整体实质详睹公司于同日正在巨潮资讯网（）披露的《合于本次生意采纳的保密设施及保密轨制的注释》。