中国证券指数谁发明第一条为规范优先股发行和交易行为（2014年3月21日证监会令第97号宣布 凭据2021年6月11日证监会令第184号《合于点窜部门证券期货规章的裁夺》修订）

　　第一条为标准优先股发行和生意作为，护卫投资者合法权力，凭据《公邦法》、《证券法》、《邦务院合于展开优先股试点的教导看法》及合连执法规矩，协议本主张。

　　第二条本主张所称优先股是指遵守《公邦法》，正在平常划定的日常品种股份以外，另行划定的其他品种股份，其股份持有人优先于日常股股东分拨公司利润和糟粕产业，但插手公司决议收拾等权柄受到局限。

　　第三条上市公司能够发行优先股，非上市民众公司能够非公然辟行优先股。

　　第四条优先股试点应该合适《公邦法》、《证券法》、《邦务院合于展开优先股试点的教导看法》和本主张的合连划定，并屈从公然、平允、公道的规矩，禁止讹诈、内情生意和左右墟市的作为。

　　第五条证券公司及其他证券任事机构插手优先股试点，应该遵照执法规矩及中邦证券监视收拾委员会（以下简称中邦证监会）合连划定，屈从行业公认的营业程序和作为标准，恳切取信、勤劳尽责。

　　第六条试点岁月不许可发行正在股息分拨和糟粕产业分拨上具有区别优先循序的优先股，但许可发行正在其他条件上具有区别创立的优先股。

　　统一公司既发行强制分红优先股，又发行不含强制分红条件优先股的，不属于发行正在股息分拨上具有区别优先循序的优先股。

　　第七条类似条件的优先股应该具有划一权柄。同次发行的类似条件优先股，每股发行的要求、价钱和票面股息率应该类似；任何单元或者片面认购的股份，每股应该付出类似价额。

　　第八条发行优先股的公司除按《邦务院合于展开优先股试点的教导看法》协议章程相合条件外，还应该按本主张正在章程中鲜明优先股股东的相合权柄和职守。

　　第九条优先股股东依据商定的股息率分拨股息后，有权同日常股股东沿道插手糟粕利润分拨的，公司章程应鲜明优先股股东插手糟粕利润分拨的比例、要求等事项。

　　第十条显现以下环境之一的，公司召开股东大会聚会应通告优先股股东，并屈从《公邦法》及公司章程通告日常股股东的划定步伐。优先股股东有权出席股东大会聚会，就以下事项与日常股股东分类外决，其所持每一优先股有一外决权，但公司持有的本公司优先股没有外决权：

　　上述事项的决议，除须经出席聚会的日常股股东（含外决权复原的优先股股东）所持外决权的三分之二以上通过以外，还须经出席聚会的优先股股东（不含外决权复原的优先股股东）所持外决权的三分之二以上通过。

　　第十一条公司股东大会可授权公司董事会按公司章程的商定向优先股付出股息。公司累计三个管帐年度或毗连两个管帐年度未按商定付出优先股股息的，股东大会允许当年不按商定分拨利润的计划越日起，优先股股东有权出席股东大会与日常股股东合伙外决，每股优先股股份享有公司章程划定的必定比例外决权。

　　看待股息可累积到下一管帐年度的优先股，外决权复原直至公司全额付出所欠股息。看待股息不行累积的优先股，外决权复原直至公司全额付出当年股息。公司章程可划定优先股外决权复原的其他境况。

　　第十二条优先股股东有权查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会聚会记载、董事会聚会决议、监事会聚会决议、财政管帐陈诉。

　　第十三条发行人回购优先股席卷发行人条件赎回优先股和投资者条件回售优先股两种环境，并应正在公司章程和招股文献中划定其完全要求。发行人条件赎回优先股的，必需全部付出所欠股息，但贸易银行发行优先股填补血本的除外。优先股回购后相应减记发行正在外的优先股股份总数。

　　第十四条公司董事、监事、高级收拾职员应该向公司申报所持有的本公司优先股及其改动环境，正在任职岁月每年让与的股份不得进步其所持本公司优先股股份总数的百分之二十五。公司章程能够对公司董事、监事、高级收拾职员让与其所持有的本公司优先股股份作出其他局限性划定。

　　第十五条除《邦务院合于展开优先股试点的教导看法》划定的事项外，准备股东人数和持股比例时应划分准备日常股和优先股。

　　第十六条公司章程中划定优先股采用固定股息率的，能够正在优先股存续期内采用类似的固定股息率，或鲜明每年的固定股息率，各年度的股息率能够区别；公司章程中划定优先股采用浮动股息率的，应该鲜明优先股存续期内票面股息率的准备伎俩。

　　第十七条上市公司应该与控股股东或实践把握人的职员、资产、财政隔离，机构、营业独立。

　　第十八条上市公司内部把握轨制健康，可能有用确保公司运转作用、合法合规和财政陈诉的牢靠性，内部把握的有用性应该不存正在庞大缺陷。

　　第十九条上市公司发行优先股，比来三个管帐年度达成的年均可分拨利润应该不少于优先股一年的股息。

　　第二十条上市公司比来三年现金分红环境应该合适公司章程及中邦证监会的相合羁系划定。

　　第二十一条上市公司陈诉期不存正在庞大管帐违规事项。公然辟行优先股，比来三年财政报外被注册管帐师出具的审计陈诉应该为程序审计陈诉或带夸大事项段的无保存看法的审计陈诉；非公然辟行优先股，比来一年财政报外被注册管帐师出具的审计陈诉为非程序审计陈诉的，所涉及事项对公司无庞大倒霉影响或者正在发行前庞大倒霉影响一经清扫。

　　第二十二条上市公司发行优先股召募资金应有鲜明用处，与公司营业局限、谋划范围相结婚，召募资金用处合适邦度财富计谋和相合境况护卫、土地收拾等执法和行政规矩的划定。

　　除金融类企业外，本次召募资金应用项目不得为持有生意性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人等财政性投资，不得直接或间接投资于以营业有价证券为首要营业的公司。

　　第二十三条上市公司已发行的优先股不得进步公司日常股股份总数的百分之五十，且筹资金额不得进步发行前净资产的百分之五十，已回购、转换的优先股不纳入准备。

　　第二十四条上市公司统一次发行的优先股，条件应该类似。每次优先股发行完毕前，不得再次发行优先股。

　　第二十五条上市公司存不才列境况之一的，不得发行优先股：

　　（三）因涉嫌非法正被邦法圈套立案侦察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案探问；

　　（六）存正在不妨重要影响公司络续谋划的担保、诉讼、仲裁、墟市庞大质疑或其他庞大事项；

　　第二十六条上市公司公然辟行优先股，应该合适以下境况之一：

　　（三）以省略注册血本为目标回购日常股的，能够公然辟行优先股行动付出技巧，或者正在回购计划执行完毕后，可公然辟行不进步回购减资总额的优先股。

　　中邦证监会批准公然辟行优先股后不再合适本条第（一）项境况的，上市公司仍可执行本次发行。

　　第二十七条上市公司比来三个管帐年度应该毗连盈余。扣除极度常性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以孰低者行动准备凭据。

　　第二十八条上市公司公然辟行优先股应该正在公司章程中划定以下事项：

　　（四）优先股股东依据商定的股息率分拨股息后，不再同日常股股东沿道插手糟粕利润分拨。

　　第二十九条上市公司公然辟行优先股的，能够向原股东优先配售。

　　第三十条除本主张第二十五条的划定外，上市公司比来三十六个月内因违反工商、税收、土地、环保、海合执法、行政规矩或规章，受到行政惩办且情节重要的，不得公然辟行优先股。

　　第三十一条上市公司公然辟行优先股，公司及其控股股东或实践把握人比来十二个月内应该不存正在违反向投资者作出的公然准许的作为。

　　优先股发行价钱和票面股息率应该平允、合理，不得损害股东或其他益处合连方的合法益处，发行价钱不得低于优先股票面金额。

　　公然辟行优先股的价钱或票面股息率以墟市询价或中邦证监会认同的其他公然格式确定。非公然辟行优先股的票面股息率不得高于比来两个管帐年度的年均加权均匀净资产收益率。

　　第三十三条上市公司不得发行可转换为日常股的优先股。但贸易银行可凭据贸易银行血本羁系划定，非公然辟行触发事务发作时强制转换为日常股的优先股，并遵照相合划定。

　　第三十四条上市公司非公然辟行优先股仅向本主张划定的及格投资者发行，每次发行对象不得进步二百人，且类似条件优先股的发行对象累计不得进步二百人。

　　第三十五条上市公司申请发行优先股，董事会应该依据中邦证监会相合讯息披露划定，公然披露本次优先股发行预案，并依法就以下事项作出决议，提请股东大会允许。

　　（二）非公然辟行优先股且发行对象确定的，上市公司与相应发行对象签定的附要求生效的优先股认购合同。认购合同应该载明发行对象拟认购优先股的数目、认购价钱或订价规矩、票面股息率或其确定例矩，以及其他需要条件。认购合同应该商定发行对象不得以竞价格式插手认购，且本次发行曾经上市公司董事会、股东大会允许并经中邦证监会批准，该合同即应生效；

　　（三）非公然辟行优先股且发行对象尚未确定的，决议应席卷发行对象的局限和资历、订价规矩、发行数目或数目区间。

　　上市公司的控股股东、实践把握人或其把握的干系人插手认购本次非公然辟行优先股的，依据前款第（二）项推广。

　　第三十六条上市公司独立董事应该就上市公司本次发行对公司各种股东权力的影响发布专项看法，并与董事会决议一同披露。

　　第三十七条上市公司股东大会就发行优先股举行审议，应该就下列事项逐项举行外决：

　　（四）优先股股东插手分拨利润的格式，席卷：票面股息率或其确定例矩、股息发放的要求、股息付出格式、股息是否累积、是否能够插手糟粕利润分拨等；

　　（五）回购条件，席卷回购的要求、岁月、价钱及其确定例矩、回购挑选权的行使主体等（如有）；

　　（九）公司章程合于优先股股东和日常股股东利润分拨、糟粕产业分拨、优先股外决权复原等合连计谋条件的修订计划；

　　上述决议，须经出席聚会的日常股股东（含外决权复原的优先股股东）所持外决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席聚会的优先股股东（不含外决权复原的优先股股东）所持外决权的三分之二以上通过。上市公司向公司特定股东及其干系人发行优先股的，股东大会就发行计划举行外决时，干系股东应该回避。

　　第三十八条上市公司就发行优先股事项召开股东大会，应该供应搜集投票，还能够通过中邦证监会认同的其他格式为股东插手股东大会供应容易。

　　第三十九条上市公司申请发行优先股应该由保荐人保荐并向中邦证监会申报，其申请、审核、批准、发行等合连步伐参照《上市公司证券发行收拾主张》和《证券发行与承销收拾主张》的划定。发审委聚会依据《中邦证券监视收拾委员会发行审核委员会主张》划定的非常步伐，审核发行申请。

　　第四十条上市公司发行优先股，能够申请一次批准，分次发行，区别次发行的优先股除票面股息率外，其他条件应该类似。自中邦证监会批准发行之日起，公司应正在六个月内执行初度发行，糟粕数目应该正在二十四个月内发行完毕。进步批准文献时限的，须申请中邦证监会从头批准。初度发行数目应该不少于总发行数目的百分之五十，糟粕各次发行的数目由公司自行确定，每次发行完毕后五个作事日内报中邦证监会挂号。

　　第四十一条非上市民众公司非公然辟行优先股应合适下列要求：

　　第四十二条非上市民众公司非公然辟行优先股应该遵照本主张第二十三条、第二十四条、第二十五条、第三十二条、第三十三条的划定。

　　第四十三条非上市民众公司非公然辟行优先股仅向本主张划定的及格投资者发行，每次发行对象不得进步二百人，且类似条件优先股的发行对象累计不得进步二百人。

　　第四十四条非上市民众公司拟发行优先股的，董事会应依法就完全计划、本次发行对公司各种股东权力的影响、发行优先股的目标、召募资金的用处及其他必需鲜明的事项作出决议，并提请股东大会允许。

　　董事会决议确定完全发行对象的，董事会决议应该确定完全的发行对象名称及其认购价钱或订价规矩、认购数目或数目区间等；同时应正在召开董事会前与相应发行对象签定附要求生效的股份认购合同。董事会决议未确定完全发行对象的，董事会决议应该鲜明发行对象的局限和资历、订价规矩等。

　　第四十五条非上市民众公司股东大会就发行优先股举行审议，外决事项参照本主张第三十七条推广。发行优先股决议，须经出席聚会的日常股股东（含外决权复原的优先股股东）所持外决权的三分之二以上通过。已发行优先股的，还须经出席聚会的优先股股东（不含外决权复原的优先股股东）所持外决权的三分之二以上通过。非上市民众公司向公司特定股东及其干系人发行优先股的，股东大会就发行计划举行外决时，干系股东应该回避，公司日常股股东（不含外决权复原的优先股股东）人数少于二百人的除外。

　　第四十六条非上市民众公司发行优先股的申请、审核（宽免）、发行等合连步伐应依据《非上市民众公司监视收拾主张》等合连划定处分。

　　第四十七条优先股发行后能够申请上市生意或让与，不设限售期。

　　公然辟行的优先股能够正在证券生意所上市生意。上市公司非公然辟行的优先股能够正在证券生意所让与，非上市民众公司非公然辟行的优先股能够正在天下中小企业股份让与体例让与，让与局限仅限及格投资者。生意或让与的完全主张由证券生意所或天下中小企业股份让与体例另行协议。

　　第四十八条优先股生意或让与合头的投资者妥贴性程序应该与发行合头仍旧相同；非公然辟行的类似条件优先股经生意或让与后，投资者不得进步二百人。

　　第四十九条中邦证券备案结算公司为优先股供应备案、存管、整理、交收等任事。

　　第五十条公司应该依据中邦证监会相合讯息披露准则编制召募优先股仿单或其他讯息披露文献，依法实施讯息披露职守。上市公司合连讯息披露步伐和条件参照《上市公司证券发行收拾主张》和《上市公司非公然辟行股票执行细则》及相合羁系指引的划定。非上市民众公司非公然辟行优先股的讯息披露步伐和条件参照《非上市民众公司监视收拾主张》及相合羁系指引的划定。

　　第五十一条发行优先股的公司披露按期陈诉时，应该以特意章节披露已发行优先股环境、持有公司优先股股份最众的前十名股东的名单和持股数额、优先股股东的利润分拨环境、优先股的回购环境、优先股股东外决权复原及行使环境、优先股管帐统治环境及其他与优先股相合的环境，完全实质与体例由中邦证监会划定。

　　第五十二条发行优先股的上市公司，发作外决权复原、回购日常股等事项，以及其他不妨对其日常股或优先股生意或让与价钱发作较大影响事项的，上市公司应该依据《证券法》第八十条以及中邦证监会的合连划定，实施且自陈诉、通告等讯息披露职守。

　　第五十三条发行优先股的非上市民众公司依据《非上市民众公司监视收拾主张》及相合羁系指引的划定实施普通讯息披露职守。

　　第五十四条上市公司能够非公然辟行优先股行动付出技巧，向公司特定股东回购日常股。上市公司回购日常股的价钱应该平允、合理，不得损害股东或其他益处合连方的合法益处。

　　第五十五条上市公司以省略注册血本为目标回购日常股公然辟行优先股的，以及以非公然辟行优先股为付出技巧向公司特定股东回购日常股的，除应该合适优先股发行要求和步伐，还应合适以下划定：

　　（二）上市公司股东大会就回购日常股作出的决议，应该席卷下列事项：回购日常股的价钱区间，回购日常股的数目和比例，回购日常股的限日，决议的有用期，对董事会处分本次回购股份事宜的完全授权，其他合连事项。以发行优先股行动付出技巧的，应该席卷拟用于付出的优先股总金额以及付出比例；回购计划执行完毕之日起一年内公然辟行优先股的，应该席卷回购的资金总额以及资金出处；

　　（三）上市公司股东大会就回购日常股作出决议，必需经出席聚会的日常股股东（含外决权复原的优先股股东）所持外决权的三分之二以上通过；

　　第五十六条上市公司收购要约合用于被收购公司的一齐股东，但能够针对优先股股东和日常股股东提出区别的收购要求。

　　第五十七条上市公司能够依据《上市公司庞大资产重组收拾主张》划定的要求发行优先股采办资产，同时应该遵照本主张第三十三条，以中式三十五条至第三十八条的划定，依法披露相合讯息、实施相应步伐。

　　第五十八条上市公司发行优先股行动付出技巧采办资产的，能够同时召募配套资金。

　　第五十九条非上市民众公司发行优先股的计划涉及庞大资产重组的，应该合适中邦证监会相合庞大资产重组的划定。

　　第六十条公司及其控股股东或实践把握人，公司董事、监事、高级收拾职员以及其他直接仔肩职员，合连墟市中介机构及仔肩职员，以及优先股试点的其他墟市插手者违反本主张划定的，遵守《公邦法》、《证券法》和中邦证监会的相合划定统治；涉嫌非法的，依法移送邦法圈套，追溯其刑事仔肩。

　　第六十一条上市公司、非上市民众公司违反本主张划定，存正在未按划定协议相合章程条件、不依据商定聚集股东大会复原优先股股东外决权等损害优先股股东和中小股东权力等作为的，中邦证监会应该责令更正，对上市公司、非上市民众公司和其直接担负的主管职员和其他直接仔肩职员，能够采用相应的行政羁系设施以及警备、三万元以下罚款等行政惩办。

　　第六十二条上市公司违反本主张第二十二条第二款划定的，中邦证监会能够责令更正，并正在三十六个月内不受理该公司的公然辟行证券申请。

　　第六十三条上市公司、非上市民众公司向本主张划定的及格投资者以外的投资者非公然辟行优先股，中邦证监会应该责令更正，并能够自确认之日起正在三十六个月内不受理该公司的发行优先股申请。

　　第六十四条承销机构正在承销非公然辟行的优先股时，将优先股配售给分歧适本主张及格投资者划定的对象的，中邦证监会能够责令更正，并正在三十六个月内不担当其插手证券承销。

　　（一）经相合金融羁系部分允许设立的金融机构，席卷贸易银行、证券公司、基金收拾公司、信赖公司和保障公司等；

　　（二）上述金融机构面向投资者发行的理产业物，席卷但不限于银行理产业物、信赖产物、投连险产物、基金产物、证券公司资产收拾产物等;

　　（五）及格境外机构投资者（QFII）、黎民币及格境外机构投资者（RQFII）、合适邦务院合连部分划定的境外策略投资者；

　　（六）除发行人董事、高级收拾职员及其夫妻以外的，名下各种证券账户、资金账户、资产收拾账户的资产总额不低于黎民币五百万元的片面投资者；

　　第六十六条非上市民众公司初度公然辟行日常股并同时非公然辟行优先股的，其优先股的发行与讯息披露应合适本主张中合于上市公司非公然辟行优先股的相合划定。

　　第六十七条注册正在境内的境外上市公司正在境外发行优先股，应该合适境外召募股份及上市的相合划定。

　　注册正在境内的境外上市公司正在境内发行优先股，参照推广本主张合于非上市民众公司发行优先股的划定，以及《非上市民众公司监视收拾主张》等合连划定，其优先股能够正在天下中小企业股份让与体例举行让与。

　　（一）强制分红：公司正在有可分拨税后利润的环境下必需向优先股股东分拨股息；

　　（三）加权均匀净资产收益率：依据《公然辟行证券的公司讯息披露编报准则第9号——净资产收益率和每股收益的准备及披露》准备的加权均匀净资产收益率；

　　第六十九条本主张入网算及格投资者人数时，统一资产收拾机构以其收拾的两只以上产物认购或受让优先股的，视为一人。