来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人中国有色金属价格网上海雅仕投资开展股份有限公司（以下简称“上海雅仕”“发行人”或“公司”）于 2024年 12月 20日收到上海证券贸易所（以下简称“上交所”）出具的《合于上海雅仕投资开展股份有限公司向特定对象发行股票申请文献的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2024〕300号）（以下简称“审核问询函”）。华英证券有限义务公司（以下简称“华英证券”“保荐人”或“保荐机构”）行为公司本次向特定对象发行股票的保荐人（主承销商），会同发行人及北京市中伦状师事宜所（以下简称“发行人状师”）、立信管帐师事宜所（分外平凡协同）（以下简称“申报管帐师”）等相干方，本着刻苦尽责、忠实守约的规则，就审核问询函所列示的题目逐项举办了核查、落实和不苛说论，现复兴如下，请予审核。

　　如无格外诠释，本审核问询函复兴中的呈文期指 2021年度、2022年度、2023年度及 2024年 1-9月，呈文期各期末指 2021年终、2022年终、2023年终及 2024年 9月末，本问询函复兴中的简称与《召募仿单》中简称具有相通寓意。

　　请发行人诠释：（1）分营业诠释呈文期各期重要客户的贩卖收入金额、占比、毛利率，联络重要客户的环境及合营进步、是否存正在干系干系等，诠释呈文期内重要客户爆发变动的因为，2024年1-9月公司第一大客户缔造光阴较短但贸易金额较大的合理性，重要客户合营干系是否具有连续性；（2）按总额法、净额法列示呈文期内供应链推行生意营业收入金额、占比，相干收入核算举措是否正确，是否相符企业管帐法例的相干法则；量化认识供应链推行生意收入更改的因为；（3）认识呈文期内公司主业务务毛利率大幅降落的因为，联络比来一年一期公司供应链推行生意营业毛利率大幅降落的景况完美相干危急提示；（4）联络重要生意产物代价、本钱更改环境等成分，诠释比来一年一期公司净利润及归母净利润大幅下滑的因为及合理性，净利润与业务收入更改趋向是否完婚，与同行业可比公司更改趋向是否存正在较大区别；（5）比来一年一期公司净利润和规划举动爆发的现金流量净额存正在较大区别的因为，比来一期公司规划举动现金流净额为负的因为及合理性。

　　一、分营业诠释呈文期各期重要客户的贩卖收入金额、占比、毛利率，联络重要客户的环境及合营进步、是否存正在干系干系等，诠释呈文期内重要客户爆发变动的因为，2024年 1-9月公司第一大客户缔造光阴较短但贸易金额较大的合理性，重要客户合营干系是否具有连续性

　　（一）分营业诠释呈文期各期重要客户的贩卖收入金额、占比、毛利率，联络重要客户的环境及合营进步、是否存正在干系干系等，诠释呈文期内重要客户爆发变动的因为

　　注 2：PPG塗料（香港）有限公司系统一担任下团结口径披露，包罗庞贝捷漆油生意（上海）有限公司、庞贝捷涂料（芜湖）有限公司、PPG涂料（天津）有限公司；

　　注 3：厦门象屿系统一担任下团结口径披露，包罗厦门象屿铝晟有限公司、厦门象屿速传供应链开展股份有限公司、徐州象屿供应链办理有限公司、厦门象屿易联众式联

　　注 4：新疆特变电工集团有限公司系统一担任下团结口径披露，包罗新疆众和股份有限公司和新疆天池能源贩卖有限公司；

　　注 5：托克集团系统一担任下团结口径披露，包罗托克投资（中邦）有限公司、TRAFIGURA PTE LTD、托克生意（海南）有限公司。

　　2024年 1-9月，公司对宁晋县中利铜业有限公司（以下称“中利铜业”）的贩卖收入为 94,037.37万元，中利铜业成为公司 2024年 1-9月第一大客户，中利铜业缔造于 2023年 12月。

　　近年来，有色金属行业透露出稳中向好的开展态势。一方面，光伏、风电、动力及储能电池、新能源汽车行业火速开展，驱动有色金属质料需求增加，带头有色金属工业固定资产投资增加；另一方面，科技改进为财富开展供应了新动能，我邦有色金属行业僵持走改进驱动、内生增加的新型工业化道道，激动了相干财富开展。铜是要紧的工业有色金属，此铜财富链具有较为安靖的需乞降优越的开展前景。

　　除硫磷以外，有色金属也是发行人自缔造此后的重要营业周围，连续为相干客户供应定制化的供应链物流及供应链推行生意效劳，但营业种类重要为氧化铝及相干商品，而控股股东湖北邦贸定位为湖北省外贸归纳效劳的主平台、大宗商品生意的主渠道，长久盘绕大型冶炼创修企业和财富链重心配备企业发展有色金属供应链营业，并正在铜精矿、粗铜、电解铜等铜财富链相干的产物周围耕作众年。

　　正在上述布景下，依托湖北邦贸正在铜财富链的财富资源，以及本身正在有色金属周围的供应链效劳履历，发行人将铜杆生意行为正在铜财富链长进行营业结构的要紧切入点。

　　铜杆行为重要的铜加工材，是电线电缆、漆包线的重要原质料，因其优越的导电性、延展性，成为要紧的电力工业质料，是环球铜材的重要消费周围。“十四五”光阴邦度将络续加大能源转型升级，加疾数字电网和新颖化电网修树过程，激动以新能源为主体的新型电力体系构修，助力铜杆消费安靖连续的增加。

　　历经 40余年开展，宁晋县线缆财富透露出集群效应显明、改进技能较强、品牌质地过硬、企业融通开展等特征，先后获评中邦电线电缆之乡、省电线电缆财富名县、省中小企业演示财富集群，全县现有线万余人，市集据有率近寰宇三分之一，2023年完毕业务收入 534.3亿元。近年来，宁晋县本地以“共享智制”为打破，以改良改进为引颈，以优化效劳为依托，激动线缆财富超越式开展，正极力打制千亿元级财富集群，所以中利铜业所正在本地铜材、铝材等电线电缆坐蓐原质料需求格外兴盛。

　　基于上述行业布景，发行人进入河北省邢台市宁晋县举办铜杆生意营业市集拓荒。

　　铜杆、铝杆等金属原质料需求过程拉丝、绞合等工艺加工之后，然后过程挤出等坐蓐合键最终成为电线电缆。正在宁晋县本地和坐蓐电线电缆的企业数目宏伟且疏散，仍然变成了比拟成熟且有本身特征的贩卖收集及市集机制。新进入行业者难以正在短光阴内搭修起完好完美的市集效劳收集，直接大面积遮盖金属质料加工和电线电缆坐蓐创修企业，所以与本地具有肯定界限和市集口碑的企业举办合营是营业拓荒初期的合理选取。

　　中利铜业股东及其干系正大在本地有着较为深邃的财富布景、足够的行业履历和客户资源，正在 2023年 12月缔造中利铜业之前已有众家企业，营业局限包罗铜杆、铝杆等原质料的贩卖，拉丝、绞合等加工合键，以及电线电缆的创修。归纳思虑了贩卖渠道收集、市集贩卖口碑、下乘客户资源等成分后，发行人选取与中利铜业举办合营。

　　因为发行人初度正在本地发展营业，发行人采用“以销定采”的形式，依照中利铜业的实践需求量分批采购，分批交货，并采用先款后货的贸易格式，全部贸易危急可控，具有合理性。

　　格正在重要正在 6万元以上区间震撼，铜杆交割远高于其他商品代价，所以发行人与中利铜业的贸易金额较大重要系铜杆单价较高所致。

　　发行人推行生意重要贸易种类为大宗商品，大宗商品市集需求受宏观经济、所涉及行业上下逛开展趋向和景气环境、行业策略等成分影响较大，其代价震撼性较大。呈文期内各期公司前五大客户的组成因大宗生意性子具有肯定的变动，相干排名变动重要受行业市集需求变动、分歧生意种类单价区别和公司战术结构所致，相符大宗商品生意行业特征。

　　公司自缔造此后不断从事硫磷资源、有色金属等产物的供应链推行生意营业，具有足够的行业履历，重要生意种类需求广大、下逛较为疏散，除 2024年1-9月因新增生意产物铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比拟高除外，呈文期各期，公司供应链推行生意营业客户会集度均处于较低程度，所以公司重要客户的更改不会对公司营业组成巨大倒霉影响。

　　为巩固公司的市集逐鹿力，控股股东湖北邦贸将相符公司他日开展战术策划的生意种类逐项分批次转动至公司，巩固公司经业务绩，足够生意种类，拓展客户资源，依据邦有控股股东的策略、资源赋能，公司的全部营业将会进一步的优化，他日正在大宗商品生意的市集据有率将会连续增众，公司的连续开展技能及抗危急技能将取得进一步巩固。

　　发行人已正在《召募仿单》“巨大事项提示”和“第六节 与本次发行相干的危急成分”增加披露“供应链推行生意客户变动较大的危急”，简直实质如下： “呈文期各期，发行人供应链推行生意的客户变动较大，重要系公司推行生意营业的重要贸易种类为大宗商品，大宗商品市集需求受宏观经济、所涉及行业上下逛开展趋向和景气环境、行业策略等成分影响较大，其代价震撼性较大，所以，发行人供应链推行生意客户也会跟着分歧种类的市集行情而爆发组织性变动。比来一期，因新增生意产物铜杆单价较高导致公司第一大客户收入占比拟高，供应链推行生意的重要客户会集度全部有所上升。

　　大宗商品企业往往规划众个生意种类，若规划的生意产物市集需求萎缩或行业景心胸降落等导致需求大幅下滑，或重要客户本身需求爆发变动，大概会导致公司一面种类的供应链推行生意营业收入闪现震撼，从而对公司的经业务绩爆发倒霉影响。”

　　呈文期各期，公司第三方物流营业和众式联运营业的前五大客户重要为行业龙头企业、上市公司或邦有企业，著名度较高，规划环境优越，市集抗危急技能较强。呈文期内前五大客户变动重要系客户效劳需求震撼所致，公司与重要客户的合营较为安靖，具有连续性。

　　二、按总额法、净额法列示呈文期内供应链推行生意营业收入金额、占比，相干收入核算举措是否正确，是否相符企业管帐法例的相干法则；量化认识供应链推行生意收入更改的因为。

　　（一）按总额法、净额法列示呈文期内供应链推行生意营业收入金额、占比，相干收入核算举措是否正确，是否相符企业管帐法例的相干法则 1、供应链推行生意营业收入中总额法、净额法涉及的收入金额及占比 呈文期内，公司主业务务收入中供应链推行生意营业收入依照总额法和净额法收入金额及占比环境如下：

　　呈文期内各期，公司正在营业推行流程中仅为代办人脚色的生意营业，采用净额法确以为代办营业收入，列示为其他营业收入。

　　遵照《企业管帐法例第 14号——收入》的相干法则，企业应该遵照其正在向客户让渡商品前是否具有对该商品的担任权，来占定其从事贸易时的身份是重要义务人照样代办人。企业正在向客户让渡商品前可以担任该商品的，该企业为重要义务人，应该依照已收或应收对价总额确认收入；不然，该企业为代办人，应该依照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入。企业向客户让渡商品前可以担任该商品的景况包罗：（1）企业自第三方得到商品或其他资产担任权后，再让渡给客户；（2）企业可以主导第三方代外本企业向客户供应效劳；（3）企业自第三方得到商品担任权后，通过供应巨大的效劳将该商品与其他商品整合成某组合产出让渡给客户。

　　正在简直占定向客户让渡商品前是否具有对该商品的担任权时，企业不应仅控制于合同的国法局势，而应该归纳思虑全豹相干本相和环境，这些本相和环境包罗：（1）企业继承向客户让渡商品的重要义务；（2）企业正在让渡商品之前或之后继承了该商品的存货危急；（3）企业有权自助肯定所贸易商品的代价；（4）其他相干本相和环境。

　　公司主业务务中的供应链推行生意营业合用《企业管帐法例第 14号——收入》“依照已收或应收对价总额确认收入”，即“总额法”的比拟认识如下： （1）企业继承向客户让渡商品的重要义务

　　公司与客户、供应商差别缔结贩卖、采购合同，公司与客户、供应商三方之间的义务任务可以有用分辨。正在贩卖给客户流程中，公司是贩卖合同的首要任务人，对待贩卖商品中爆发的数目缺乏、质地缺陷、运输毁损等题目，客户开始遵照合同根究公司义务。

　　②仓储端：公司存放正在口岸或堆栈、储罐等存货，由公司自行继承商品灭失和毁损的存储危急。

　　商品售价由公司遵照行业经济情状、市集需求及市集代价等各式成分与客户磋议确定，具有自助订价权。

　　公司继承了从客户收取金钱的信用危急，公司应该遵照相干采购合同的商定信用期向供应商实时付款。

　　综上所述，公司计入供应链推行生意营业收入的生意营业，公司继承向下乘客户让渡商品的重要义务，正在让渡商品之前继承了该商品的存货危急，有权自助肯定所贸易商品的代价，相符“企业向客户让渡商品前可以担任该商品的景况”，合用总额法，相符《企业管帐法例》的法则。

　　呈文期内，公司供应链推行生意营业重要种类贩卖收入金额、占比方下外： 单元：万元、%

　　据为呈文 营业收入 睹，20 1年增 收入增 879.91 1万元；2 23年增 入增众 各期， 易收入 磺、氧 硫磺 内，公 的影响

　　各期单项 和。 2年度 41,909. 6,957. 元，较 2 24年1- 115,57 1,660.18 司供应 动的影 铝、铜 硫磺贸 下：

　　易种类收 公司供 3万元， 0万元 022年减 月，公司 .20万元 万元。 推行贸 。 和煤炭 营业平

　　金额占当 链推行 重要系 2023年 少 75,63 供应链 ，重要系 收入变 易收入 贩卖单

　　供应链推行生意营业 易营业收入金额 磺生意收入增众 ，公司供应链 .90万元，重要 行生意营业收入 杆生意收入增 动重要受到硫磺 动因为认识 和贩卖数目变

　　注 1：销量数目对收入的影响=（本年度贩卖数目-上年度贩卖数目）*上年度贩卖单价 注 2：贩卖单价对收入的影响=（本年度贩卖单价-上年度贩卖单价）*本年度贩卖数目 由上外可知，2022年公司硫磺生意收入增众 20,481.98万元，重要系 2022年上半年硫磺市集景心胸较高，硫磺市集代价上涨，公司硫磺均匀贩卖单价增众所致；2023年硫磺生意收入削减 66,177.21万元，重要系自 2022年下半年此后，受到磷肥出口检修检疫策略变动等成分的影响，硫磺市集代价大幅下跌，直至2023年下半年硫磺代价才初阶慢慢还原，受此影响，公司 2023年硫磺均匀贩卖单价降落，以及贩卖数目降落合伙所致。

　　呈文期内，公司氧化铝生意营业均匀贩卖单价和贩卖数目更改对供应链推行生意收入变动的影响如下：

　　注 1：销量数目对收入的影响=（本年度贩卖数目-上年度贩卖数目）*上年度贩卖单价 注 2：贩卖单价对收入的影响=（本年度贩卖单价-上年度贩卖单价）*本年度贩卖数目 由上外可知，2022年公司氧化铝生意收入增众 6,957.90万元，重要系贩卖数目增众的影响所致；2023年公司氧化铝生意收入削减 2,452.07万元，重要系贩卖数目削减的影响所致。（未完）