股东大会进行表决时中国证券报官网（2006年5月6日证监会令第30号通告 依照2008年10月9日证监会令第57号《合于窜改上市公司现金分红若干原则的决计》第一次修订 2020年2月14日证监会令第163号《合于窜改

　　第一条为了模范上市公司证券发行活动，爱惜投资者的合法权利和社会大众甜头，依照《证券法》《公法令》同意本法子。

　　第三条上市公司发行证券，能够向不特定对象公然垦行，也能够向特定对象非公然垦行。

　　第四条上市公司发行证券，务必确切、确切、完备、实时、公道地披露或者供应音讯，不得有作假纪录、误导性陈述或者宏大脱漏。

　　第五条中邦证监会对上市公司证券发行的照准，不评释其对该证券的投资代价或者投资者的收益作出骨子性占定或者保障。因上市公司谋划与收益的转折引致的投资危害，由认购证券的投资者自行担当。

　　（一）公司章程合法有用，股东大会、董事会、监事会和独立董事轨制健康，不妨依法有用施行职责；

　　（二）公司内部担任轨制健康，不妨有用保障公司运转的效劳、合法合规性和财政叙述的牢靠性；内部担任轨制的完备性、合理性、有用性不存正在宏大缺陷；

　　（三）现任董事、监事和高级打点职员具备任职资历，不妨诚挚和勤奋地施行职务，不存正在违反公法令第一百四十七条、第一百四十八条原则的活动，且比来三十六个月内未受到过中邦证监会的行政处置、比来十二个月内未受到过证券业务所的公然指谪；

　　（四）上市公司与控股股东或本质担任人的职员、资产、财政分隔，机构、营业独立，不妨自决谋划打点；

　　（一）比来三个司帐年度陆续结余。扣除非每每性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以低者行动筹算凭据；

　　（二）营业和结余开头相对平稳，不存正在首要依赖于控股股东、本质担任人的景遇；

　　（三）现有主交易务或投资倾向不妨可延续起色，谋划形式和投资策划端庄，厉重产物或效劳的市集前景优秀，行业谋划情况和市集需求不存正在实际或可意念的宏大倒霉转折；

　　（四）高级打点职员和中枢技巧职员平稳，比来十二个月内未发作宏大倒霉转折；

　　（五）公司首要资产、中枢技巧或其他宏大权利的博得合法，不妨延续操纵，不存正在实际或可意念的宏大倒霉转折；

　　（七）比来二十四个月内曾公然垦行证券的，不存正在发行当年交易利润比上年消重百分之五十以上的景遇。

　　（二）比来三年及一期财政报外未被注册司帐师出具保存睹地、否认睹地或无法暗示睹地的审计叙述；被注册司帐师出具带夸大事项段的无保存睹地审计叙述的，所涉及的事项对发行人无宏大倒霉影响或者正在发行前宏大倒霉影响一经取消；

　　（四）谋划收获确切，现金流量寻常。交易收入和本钱用度确实认厉峻按照邦度相合企业司帐规矩的原则，比来三年资产减值打算计提充满合理，不存正在安排经交易绩的景遇；

　　（五）比来三年以现金格式累计分拨的利润不少于比来三年告终的年均可分拨利润的百分之三十。

　　第九条上市公司比来三十六个月内财政司帐文献无作假纪录，且不存不才列宏大违法活动：

　　（一）违反证券公法、行政准则或规章，受到中邦证监会的行政处置，或者受到刑事处置；

　　（二）违反工商、税收、土地、环保、海合公法、行政准则或规章，受到行政处置且情节首要，或者受到刑事处置；

　　（二）召募资金用处吻合邦度资产策略和相合情况爱惜、土地打点等公法和行政准则的原则；

　　（三）除金融类企业外，本次召募资金操纵项目不得为持有业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财政性投资，不得直接或间接投资于以生意有价证券为厉重营业的公司；

　　（四）投资项目履行后，不会与控股股东或本质担任人爆发同行角逐或影响公司坐蓐谋划的独立性；

　　（五）竖立召募资金专项存储轨制，召募资金务必存放于公司董事会决计的专项账户。

　　（四）上市公司及其控股股东或本质担任人比来十二个月内存正在未施行向投资者作出的公然应承的活动；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级打点职员因涉嫌不法被法令圈套立案窥察或涉嫌违法违规被中邦证监会立案考察；

　　第十二条向原股东配售股份（以下简称配股），除吻合本章第一节原则外，还应该吻合下列原则：

　　控股股东不施行认配股份的应承，或者代销限期届满，原股东认购股票的数目未到达拟配售数目百分之七十的，发行人应该遵守发行价并加算银行同期存款利钱返还一经认购的股东。

　　第十三条向不特定对象公然召募股份（简称“增发”），除吻合本章第一节原则外，还应该吻合下列原则：

　　（一）比来三个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六。扣除非每每性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以低者行动加权均匀净资产收益率的筹算凭据；

　　（二）除金融类企业外，比来一期末不存正在持有金额较大的业务性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人金钱、委托理财等财政性投资的景遇；

　　（三）发行价值应不低于告示招股意向书前二十个业务日公司股票均价或前一个业务日的均价。

　　第十四条公然垦行可转换公司债券的公司，除应该吻合本章第一节原则外，还应该吻合下列原则：

　　（一）比来三个司帐年度加权均匀净资产收益率均匀不低于百分之六。扣除非每每性损益后的净利润与扣除前的净利润比拟，以低者行动加权均匀净资产收益率的筹算凭据；

　　前款所称可转换公司债券，是指发行公司依法发行、正在必定时候内凭据商定的要求能够转换成股份的公司债券。

　　可转换公司债券的利率由发行公司与主承销商咨议确定，但务必吻合邦度的相合原则。

　　第十七条公然垦行可转换公司债券，应该委托具有资历的资信评级机构举行信用评级和跟踪评级。

　　第十八条上市公司应该正在可转换公司债券期满后五个事务日内操持完毕清偿债券余额本息的事项。

　　第十九条公然垦行可转换公司债券，应该商定爱惜债券持有人权益的法子，以及债券持有人聚会的权益、轨范和决议生效要求。

　　第二十条公然垦行可转换公司债券，应该供应担保，但比来一期末经审计的净资产不低于邦民币十五亿元的公司除外。

　　供应担保的，应该为全额担保，担保规模征求债券的本金及利钱、违约金、损害补偿金和告终债权的用度。

　　以保障格式供应担保的，应该为连带负担担保，且保障人比来一期经审计的净资产额应不低于其累计对外担保的金额。证券公司或上市公司不得行动发行可转债的担保人，但上市贸易银行除外。

　　设定典质或质押的，典质或质押产业的估值应不低于担保金额。估值应经有资历的资产评估机构评估。

　　第二十一条可转换公司债券自愿行遣散之日起六个月后方可转换为公司股票，转股限期由公司依照可转换公司债券的存续限期及公司财政情形确定。

　　债券持有人对转换股票或者不转换股票有遴选权，并于转股的越日成为发行公司的股东。

　　第二十二条转股价值应不低于召募仿单告示日前二十个业务日该公司股票业务均价和前一个业务日的均价。

　　前款所称转股价值，是指召募仿单事先商定的可转换公司债券转换为每股股份所支出的价值。

　　第二十三条召募仿单能够商定赎回条目，原则上市公司可按事先商定的要求和价值赎回尚未转股的可转换公司债券。

　　第二十四条召募仿单能够商定回售条目，原则债券持有人可按事先商定的要求和价值将所持债券回售给上市公司。

　　召募仿单应该商定，上市公司蜕变告示的召募资金用处的，授予债券持有人一次回售的权益。

　　第二十五条召募仿单应该商定转股价值调解的规定及格式。发行可转换公司债券后，因配股、增发、送股、派息、分立及其他原由惹起上市公司股份更改的，应该同时调解转股价值。

　　（一）转股价值订正计划须提交公司股东大会外决，且须经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上订定。股东大会举行外决时，持有公司可转换债券的股东应该回避；

　　（二）订正后的转股价值不低于前项原则的股东大会召开日前二十个业务日该公司股票业务均价和前一个业务日的均价。

　　第二十七条上市公司能够公然垦行认股权和债券分袂业务的可转换公司债券（以下简称分袂业务的可转换公司债券）。

　　发行分袂业务的可转换公司债券，除吻合本章第一节原则外，还应该吻合下列原则：

　　（三）比来三个司帐年度谋划行为爆发的现金流量净额均匀不少于公司债券一年的利钱，吻合本法子第十四条第（一）项原则的公司除外；

　　（四）本次发行后累计公司债券余额不逾越比来一期末净资产额的百分之四十，估计所附认股权所有行权后召募的资金总量不逾越拟发行公司债券金额。

　　第二十八条分袂业务的可转换公司债券应该申请正在上市公司股票上市的证券业务所上市业务。

　　分袂业务的可转换公司债券中的公司债券和认股权分辩吻合证券业务所上市要求的，应该分辩上市业务。

　　债券的面值、利率、信用评级、清偿本息、债权爱惜实用本法子第十六条至第十九条的原则。

　　第三十条发行分袂业务的可转换公司债券，发行人供应担保的，实用本法子第二十条第二款至第四款的原则。

　　第三十一条认股权证上市业务的，认股权证商定的因素应该征求行权价值、存续时候、行权时候或行权日、行权比例。

　　第三十二条认股权证的行权价值应不低于告示召募仿单日前二十个业务日公司股票均价和前一个业务日的均价。

　　第三十三条认股权证的存续时候不逾越公司债券的限期，自愿行遣散之日起不少于六个月。

　　第三十四条认股权证自愿行遣散起码已满六个月起方可行权，行权时候为存续限期届满前的一段时候，或者是存续限期内的特定业务日。

　　第三十五条分袂业务的可转换公司债券召募仿单应该商定，上市公司蜕变告示的召募资金用处的，授予债券持有人一次回售的权益。

　　第三十六条本法子原则的非公然垦行股票，是指上市公司采用非公然格式，向特定对象发行股票的活动。

　　第三十八条上市公司非公然垦行股票，应该吻合下列原则：

　　(二)本次发行的股份自愿行遣散之日起，六个月内不得让与；控股股东、本质担任人及其担任的企业认购的股份，十八个月内不得让与；

　　(四)本次发行将导致上市公司担任权发作转折的，还应该吻合中邦证监会的其他原则。

　　（四）现任董事、高级打点职员比来三十六个月内受到过中邦证监会的行政处置，或者比来十二个月内受到过证券业务所公然指谪；

　　（五）上市公司或其现任董事、高级打点职员因涉嫌不法正被法令圈套立案窥察或涉嫌违法违规正被中邦证监会立案考察；

　　（六）比来一年及一期财政报外被注册司帐师出具保存睹地、否认睹地或无法暗示睹地的审计叙述。保存睹地、否认睹地或无法暗示睹地所涉及事项的宏大影响一经取消或者本次发行涉及宏大重组的除外；

　　第四十条上市公司申请发行证券，董事会应该依法就下列事项作出决议，并提请股东大会核准：

　　第四十二条股东大会就发行可转换公司债券作出的决计，起码应该征求下列事项：

　　第四十三条股东大会就发行分袂业务的可转换公司债券作出的决计，起码应该征求下列事项：

　　第四十四条股东大会就发行证券事项作出决议，务必经出席聚会的股东所持外决权的三分之二以上通过。向本公司特定的股东及其干系人发行证券的，股东大会就发行计划举行外决时，干系股东应该回避。

　　上市公司就发行证券事项召开股东大会，应该供应汇集或者其他格式为股东投入股东大会供应方便。

　　第四十五条上市公司申请公然垦行证券或者非公然垦行新股，应该由保荐人保荐，并向中邦证监会申报。

　　第四十七条自中邦证监会照准发行之日起，上市公司应正在十二个月内发行证券；逾越十二个月未发行的，照准文献失效，须从头经中邦证监会照准后方可发行。

　　第四十八条上市公司发行证券前发作宏大事项的，应暂缓发行，并实时叙述中邦证监会。该事项对本次发行要求组成宏大影响的，发行证券的申请应从头经历中邦证监会照准。

　　第四十九条上市公司发行证券，应该由证券公司承销；非公然垦行股票，发行对象均属于原前十名股东的，能够由上市公司自行发卖。

　　第五十条证券发行申请未获照准的上市公司，自中邦证监会作出不予照准的决计之日起六个月后，可再次提出证券发行申请。

　　第五十一条上市公司发行证券，应该遵守中邦证监会原则的轨范、实质和款式，编制公然召募证券仿单或者其他音讯披露文献，依法施行音讯披露负担。

　　第五十二条上市公司应该保障投资者实时、充满、公道地得到法定披露的音讯，音讯披露文献操纵的文字应该简明、平实、易懂。

　　中邦证监会原则的实质是音讯披露的最低恳求，凡对投资者投资决议有宏大影响的音讯，上市公司均应充满披露。

　　第五十三条证券发行议案经董事会外决通事后，应该正在两个事务日内叙述证券业务所，告示召开股东大会的报告。

　　操纵召募资金收购资产或者股权的，应该正在告示召开股东大会报告的同时，披露该资产或者股权的根基状况、业务价值、订价凭据以及是否与公司股东或其他干系人存正在利害合连。

　　第五十四条股东大会通过本次发行议案之日起两个事务日内，上市公司应该通告股东大会决议。

　　第五十五条上市公司收到中邦证监会合于本次发行申请的下列决计后，应该正在次一事务日予以告示：

　　上市公司决计撤回证券发行申请的，应该正在撤回申请文献的次一事务日予以告示。

　　第五十六条上市公司一切董事、监事、高级打点职员应该正在公然召募证券仿单上署名，保障不存正在作假纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并声明担负一面和连带的公法负担。

　　第五十七条保荐机构及保荐代外人应该对公然召募证券仿单的实质举行尽职考察并署名，确认不存正在作假纪录、误导性陈述或者宏大脱漏，并声明担负相应的公法负担。

　　第五十八条为证券发行出具专项文献的注册司帐师、资产评估职员、资信评级职员、讼师及其所正在机构，应该遵守本行业公认的营业轨范和品德模范出具文献，并声明对所出具文献确实切性、确切性和完备性担负负担。

　　第五十九条公然召募证券仿单所援用的审计叙述、结余预测审核叙述、资产评估叙述、资信评级叙述，应该由有资历的证券效劳机构出具，并由起码两名有从业资历的职员签订。

　　公然召募证券仿单所援用的公法睹地书，应该由讼师事件所出具，并由起码两名经办讼师签订。

　　第六十一条上市公司正在公然垦行证券前的二至五个事务日内，应该将经中邦证监会照准的召募仿单摘要或者召募意向书摘要登载正在起码一种中邦证监会指定的报刊，同时将其全文登载正在中邦证监会指定的互联网网站，置备于中邦证监会指定的处所，供群众查阅。

　　第六十二条上市公司正在非公然垦行新股后，应该将发行状况叙述书登载正在起码一种中邦证监会指定的报刊，同时将其登载正在中邦证监会指定的互联网网站，置备于中邦证监会指定的处所，供群众查阅。

　　第六十三条上市公司能够将公然召募证券仿单全文或摘要、发行状况告示书登载于其他网站和报刊，但不得早于遵守第六十一条、第六十二条原则披露音讯的年华。

　　第六十四条上市公司违反本法子原则，中邦证监会能够责令整改；对其直接担当的主管职员和其他直接负担职员，能够选取禁锢道话、认定为欠妥贴人选等行政禁锢手腕，记入诚信档案并通告。

　　第六十五条上市公司及其直接担当的主管职员和其他直接负担职员违反公法、行政准则或本法子原则，依法应予行政处置的，依据相合原则举行处置；涉嫌不法的，依法移送法令圈套，查究其刑事负担。

　　第六十六条上市公司供应的申请文献中有作假纪录、误导性陈述或宏大脱漏的，中邦证监会可作出终止审查决计，并正在三十六个月内不再受理该公司的公然垦行证券申请。

　　第六十七条上市公司披露结余预测的，利润告终数如未到达结余预测的百分之八十，除因不行抗力外，其法定代外人、结余预测审核叙述署名注册司帐师应该正在股东大会及中邦证监会指定报刊上公然作出注解并赔礼；中邦证监会能够对法定代外人处以警戒。

　　利润告终数未到达结余预测的百分之五十的，除因不行抗力外，中邦证监会正在三十六个月内不受理该公司的公然垦行证券申请。

　　第六十八条上市公司违反本法子第十条第（三）项和第（四）项原则的，中邦证监会能够责令纠正，并正在三十六个月内不受理该公司的公然垦行证券申请。

　　第六十九条为证券发行出具审计叙述、公法睹地、资产评估叙述、资信评级叙述及其他专项文献的证券效劳机构和职员，正在其出具的专项文献中存正在作假纪录、误导性陈述或宏大脱漏的，除担负证券法原则的公法负担外，中邦证监会十二个月内不接纳合系机构出具的证券发行专项文献，三十六个月内不接纳合系职员出具的证券发行专项文献。

　　第七十条承销机构正在承销非公然垦行的新股时，将新股配售给不吻合本法子第三十七条原则的对象的，中邦证监会能够责令纠正，并正在三十六个月内不接纳其参预证券承销。

　　第七十一条上市公司正在非公然垦行新股时，违反本法子第四十九条原则的，中邦证监会能够责令纠正，并正在三十六个月内不受理该公司的公然垦行证券申请。

　　第七十二条本法子原则的特定对象违反原则，私行让与限售限期未满的股票的，中邦证监会能够责令纠正，情节首要的，十二个月内不得行动特定对象认购证券。

　　第七十三条上市公司和保荐机构、承销商向参预认购的投资者供应财政资助或赔偿的，中邦证监会能够责令纠正；情节首要的，处以警戒、罚款。

　　第七十四条上市公司发行以外币认购的证券的法子、上市公司向员工发行证券用于激劝的法子，由中邦证监会另行原则。

　　第七十五条凭据本法子通过非公然垦行股票博得的上市公司股份，其减持不实用《上市公司股东、董监高减持股份的若干原则》的相合原则。

　　第七十六条本法子自2006年5月8日起执行。《上市公司新股发行打点法子》(证监会令第1号)、《合于做好上市公司新股发行事务的报告》(证监发[2001]43号)、《合于上市公司增发新股相合要求的报告》(证监发[2002]55号)、《上市公司发行可转换公司债券履行法子》(证监会令第2号)和《合于做好上市公司可转换公司债券发行事务的报告》(证监发行字[2001]115号)同时废止。