回拨比例为本次公开发行股票数量的20%；网上投资者有效申购倍数超过100倍的国证2000走势图（2006年9月17日证监会令第37号告示 遵照2010年10月11日证监会令第69号《闭于改正的决意》第一次修订 遵照2012年5月18日证监会令第78号《闭于改正的决意》第二次修订 2013年12月13日证监会令第95号第三次修订 遵照2014年3月21日证监会令第98号《闭于改正的决意》第四次修订 遵照2015年12月30日证监会令第121号 《闭于改正的决意》第五次修订 遵照2017年9月8日证监会令第135号《闭于改正的决意》第六次修订 遵照2018年6月15日证监会令第144号《闭于改正

　　第一条为模范证券发行与承销手脚，扞卫投资者合法权利，遵照《证券法》和《公法令》，拟订本举措。

　　第二条发行人正在境内发行股票、存托凭证或者可转换公司债券（以下统称证券），证券公司正在境内承销证券以及投资者认购境内发行的证券，实用本举措。中邦证监会另有原则的，从其原则。

　　存托凭证境外根柢证券发行人应实施本举措中发行人、上市公司的责任，承当相应的公法职守，境内发行与承销存托凭证实用本举措中闭于发行与承销股票的闭连原则，但本举措对存托凭证另有原则的除外。

　　初度公然拓行股票时公司股东公然拓售其所持股份（以下简称老股让渡）的，还应该相符中邦证券监视拘束委员会（以下简称中邦证监会）的闭连原则。

　　第三条中邦证监会依法对质券发行与承销手脚实行监视拘束。证券营业所、证券挂号结算机构和中邦证券业协会应该拟订闭连营业章程（以下简称闭连章程），模范证券发行与承销手脚。证券公司承销证券，应该根据本举措以及中邦证监会相闭危险担任和内部担任等闭连原则，拟订肃穆的危险拘束轨制和内部担任轨制，巩固订价和配售经过拘束，落实承销职守。

　　为证券发行出具闭连文献的证券任事机构和职员，应该依据本行业公认的营业轨范和德行模范，肃穆实施法定职责，对其所出具文献的实正在性、精确性和完美性承当职守。

　　第四条初度公然拓行股票，能够通过向网下投资者询价的方法确定股票发行代价，也能够通过发行人与主承销商自助计议直接订价等其他合法可行的方法确定发行代价。公然拓行股票数目正在2000万股（含）以下且无老股让渡方针的，能够通过直接订价的方法确定发行代价。发行人和主承销商应该正在招股意向书（或招股仿单，下同）和发行告示中披露本次发行股票的订价方法。上市公司发行证券的订价，应该相符中邦证监会闭于上市公司证券发行的相闭原则。

　　第五条初度公然拓行股票，网下投资者须具备丰厚的投资体味和精良的订价才能，应该承受中邦证券业协会的自律拘束，固守中邦证券业协会的自律章程。

　　网下投资者插足报价时，应该持有必定金额的非限售股份或存托凭证。发行人和主承销商能够遵照自律章程，扶植网下投资者的详细要求，并正在发行告示中预先披露。主承销商应该对网下投资者是否相符预先披露的要求实行核查，对不相符要求的投资者，应该拒绝或剔除其报价。

　　第六条初度公然拓行股票采用询价方法订价的，相符要求的网下机构和片面投资者能够自助决意是否报价，主承销商无正当缘故不得拒绝。网下投资者应该听从独立、客观、诚信的法则合理报价，不得计议报价或者成心压低、抬高代价。

　　网下投资者报价应该包蕴每股代价和该代价对应的拟申购股数，且只可有一个报价。非片面投资者应该以机构为单元实行报价。初度公然拓行股票代价（或发行代价区间）确定后，供应有用报价的投资者方可插足申购。

　　第七条初度公然拓行股票采用询价方法的，网下投资者报价后，发行人和主承销商应该剔除拟申购总量中报价最高的片面，剔除片面不得低于扫数网下投资者拟申购总量的10%，然后遵照残剩报价及拟申购数目计议确定发行代价。剔除片面不得插足网下申购。

　　公然拓行股票数目正在4亿股（含）以下的，有用报价投资者的数目不少于10家；公然拓行股票数目正在4亿股以上的，有用报价投资者的数目不少于20家。剔除最高报价片面后有用报价投资者数目亏损的，应该中止发行。

　　第八条初度公然拓行股票时，发行人和主承销商能够自助计议确定插足网下询价投资者的要求、有用报价要求、配售法则和配售方法，并依据事先确定的配售法则正在有用申购的网下投资者当选择配售股票的对象。

　　第九条初度公然拓行股票采用直接订价方法的，一起向网上投资者发行，不实行网下询价和配售。

　　初度公然拓行股票采用询价方法的，公然拓行后总股本正在4亿股（含）以下的，网下初始发行比例不低于本次公然拓行股票数目的60%；公然拓行后总股本跨越4亿股的，网下初始发行比例不低于本次公然拓行股票数目的70%。此中，应该就寝不低于本次网下发行股票数目的40%优先向通过公然召募方法设立的证券投资基金（以下简称公募基金）、寰宇社会保险基金（以下简称社保基金）和根基养老保障基金（以下简称养老金）配售，就寝必定比例的股票向遵照《企业年金基金拘束举措》设立的企业年金基金和相符《保障资金利用拘束暂行举措》等闭连原则的保障资金（以下简称保障资金）配售。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保障资金有用申购亏损就寝数目的，发行人和主承销商能够向其他相符要求的网下投资者配售残剩片面。

　　对网下投资者实行分类配售的，同类投资者得到配售的比例应该肖似。公募基金、社保基金、养老金、企业年金基金和保障资金的配售比例应该不低于其他投资者。

　　就寝向计谋投资者配售股票的，应该扣除向计谋投资者配售片面后确定网下网上发行比例。

　　网下投资者可与发行人和主承销商自助商定网下配售股票的持有刻日并公然披露。

　　第十条初度公然拓行股票网下投资者申购数目低于网下初始发行量的，发行人和主承销商不得将网下发行片面向网上回拨，应该中止发行。

　　网上投资者有用申购倍数跨越50倍、低于100倍（含）的，应该从网下向网上回拨，回拨比例为本次公然拓行股票数目的20%；网上投资者有用申购倍数跨越100倍的，回拨比例为本次公然拓行股票数目的40%；网上投资者有用申购倍数跨越150倍的，回拨后无锁按期网下发行比例不跨越本次公然拓行股票数目的10%。本款所指公然拓行股票数目应依据扣除设定限售期的股票数目盘算。

　　第十一条初度公然拓行股票，持有必定数目非限售股份或存托凭证的投资者才略插足网上申购。网上投资者应该自助外达申购意向，不得全权委托证券公司实行新股申购。采用其他方法实行网上申购和配售的，应该相符中邦证监会的相闭原则。

　　第十二条初度公然拓行股票的网下发行应和网上发行同时实行，网下和网上投资者正在申购时无需缴付申购资金。投资者应该自行选取插足网下或网上发行，不得同时插足。

　　发行人股东拟实行老股让渡的，发行人和主承销商应于网下网上申购前计议确定发行代价、发行数目和老股让渡数目。采用询价方法且无老股让渡方针的，发行人和主承销商能够通过网下询价确定发行代价或发行代价区间。网上投资者申购时仅告示发行代价区间、未确定发行代价的，主承销商应该就寝投资者按代价区间上限申购。

　　第十三条网下和网上投资者申购新股、可转换公司债券、可互换公司债券得到配售后，应该准时足额缴付认购资金。网上投资者相连12个月内累计展示3次中签后未足额缴款的境况时，6个月内不得插足新股、可转换公司债券、可互换公司债券申购。

　　网下和网上投资者缴款认购的新股或可转换公司债券数目合计亏损本次公然拓行数目的70%时，能够中止发行。

　　除本举措原则的中止发行境况外，发行人和主承销商还能够商定中止发行的其他详细境况并事先披露。中止发行后，正在照准文献有用期内，经向中邦证监会注册，可从头启动发行。

　　第十四条初度公然拓行股票数目正在4亿股以上的，能够向计谋投资者配售。发行人应该与计谋投资者事先订立配售同意。

　　发行人和主承销商应该正在发行告示中披露计谋投资者的选取轨范、向计谋投资者配售的股票总量、占本次发行股票的比例以及持有刻日等。

　　计谋投资者不插足网下询价，且应该容许得到本次配售的股票持有刻日不少于12个月，持有期自本次公然拓行的股票上市之日起盘算。

　　遵照《闭于展开革新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干观点》认定的试点企业正在境内发行股票或存托凭证的，遵照需求向计谋投资者配售。

　　第十五条初度公然拓行股票数目正在4亿股以上的，发行人和主承销商能够正在发行计划中采用逾额配售选取权。逾额配售选取权的践诺应该固守中邦证监会、证券营业所、证券挂号结算机构和中邦证券业协会的原则。

　　遵照《闭于展开革新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干观点》认定的试点企业正在境内发行股票或存托凭证的，遵照需求采用逾额配售选取权。

　　第十六条初度公然拓行股票网下配售时，发行人和主承销商不得向下列对象配售股票：

　　（一）发行人及其股东、本质担任人、董事、监事、高级拘束职员和其他员工；发行人及其股东、本质担任人、董事、监事、高级拘束职员可能直接或间接践诺担任、协同担任或施加庞大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东担任的其他子公司；

　　（二）主承销商及其持股比例5%以上的股东，主承销商的董事、监事、高级拘束职员和其他员工；主承销商及其持股比例5%以上的股东、董事、监事、高级拘束职员可能直接或间接践诺担任、协同担任或施加庞大影响的公司，以及该公司控股股东、控股子公司和控股股东担任的其他子公司；

　　（四）本条第（一）、（二）、（三）项所述人士的相干亲热的家庭成员，包罗配头、儿女及其配头、父母及配头的父母、兄弟姐妹及其配头、配头的兄弟姐妹、儿女配头的父母；

　　（五）过去6个月内与主承销商存正在保荐、承销营业相干的公司及其持股5%以上的股东、本质担任人、董事、监事、高级拘束职员，或已与主承销商订立保荐、承销营业合同或实现闭连意向的公司及其持股5%以上的股东、本质担任人、董事、监事、高级拘束职员；

　　本条第（二）、（三）项原则的禁止配售对象拘束的公募基金不受前款原则的局限，但应相符中邦证监会的相闭原则。

　　第十七条发行人和承销商及闭连职员不得暴露询价和订价新闻；不得以任何方法摆布发行订价；不得劝诱网下投资者抬高报价，不得扰乱网下投资者寻常报价和申购；不得以供应透支、回扣或者中邦证监会认定的其他不正当方法诱使他人申购股票；不得以代持、信任持股等方法谋取不正当优点或向其他闭连优点主体输送优点；不得直接或通过其优点闭连偏向插足认购的投资者供应财政资助或者积蓄；不得以自有资金或者变相通过自有资金插足网下配售；不得与网下投资者相互串连，计议报价和配售；不得收取网下投资者回扣或其他闭连优点。

　　第十八条上市公司发行证券，存正在利润分拨计划、公积金转增股本计划尚未提交股东大会外决或者虽经股东大会外决通过但未践诺的，应该正在计划践诺后发行。闭连计划践诺前，主承销商不得承销上市公司发行的证券。

　　第十九条上市公司向原股东配售股票（以下简称配股），应该向股权挂号日挂号正在册的股东配售，且配售比例应该肖似。

　　上市公司向不特定对象公然召募股份（以下简称增发）或者发行可转换公司债券，能够一起或者片面向原股东优先配售，优先配售比例应该正在发行告示中披露。

　　第二十条上市公司增发或者发行可转换公司债券，主承销商能够对插足网下配售的机构投资者实行分类，对区别种别的机构投资者设定区别的配售比例，对统一种别的机构投资者应该按肖似的比例实行配售。主承销商应该正在发行告示中精确机构投资者的分类轨范。

　　主承销商未对机构投资者实行分类的，应该正在网下配售和网上发行之间树立回拨机制，回拨后两者的获配比例应该一概。

　　第二十一条上市公司非公然拓行证券的，发行对象及其数目的选取应该相符中邦证监会闭于上市公司证券发行的闭连原则。

　　第二十二条发行人和主承销商应该订立承销同意，正在承销同意中界定两边的权益责任相干，商定精确的承销基数。采用包销方法的，应该精确包销职守；采用代销方法的，应该商定发行腐败后的惩罚手段。

　　证券发行依据公法、行政规矩的原则应由承销团承销的，构成承销团的承销商应该订立承销团同意，由主承销商认真机闭承销事业。证券发行由两家以上证券公司联络主承销的，扫数负责主承销商的证券公司应该协同承当主承销职守，实施闭连责任。承销团由3家以上承销商构成的，能够设副主承销商，协助主承销商机闭承销营谋。

　　承销团成员应该依据承销团同意及承销同意的原则实行承销营谋，不得实行虚伪承销。

　　第二十三条证券公司承销证券，应该依据《证券法》第二十八条的原则采用包销或者代销方法。上市公司非公然拓行股票未采用自行出卖方法或者上市公司配股的，应该采用代销方法。

　　第二十四条股票发行采用代销方法的，应该正在发行告示（或认购邀请书）中披露发行腐败后的惩罚手段。股票发行腐败后，主承销商应该协助发行人依据发行价并加算银行同期存款息金返还股票认购人。

　　第二十五条证券公司践诺承销前，应该向中邦证监会报送发行与承销计划。

　　第二十六条上市公司发行证券时期闭连证券的停复牌就寝，应该固守证券营业所的闭连章程。

　　第二十七条投资者申购缴款完结后，发行人和主承销商应该邀请具有证券、期货闭连营业资历的司帐师事情所对申购和召募资金实行验证，并出具验资申报；还应该邀请讼师事情所对网下发行经过、配售手脚、插足订价和配售的投资者天资要求及其与发行人和承销商的联系相干、资金划拨等事项实行睹证，并出具专项公法观点书。证券上市后10日内，主承销商应该将验资申报、专项公法观点奉陪承销总结申报等文献一并报中邦证监会。

　　第二十八条发行人和主承销商正在发行经过中，应该依据中邦证监会原则的哀求编制新闻披露文献，实施新闻披露责任。发行人和承销商正在发行经过中披露的新闻，应该实正在、精确、完美、实时，不得有虚伪记录、误导性陈述或者庞大脱漏。

　　第二十九条初度公然拓行股票申请文献受理后至发行人发行申请经中邦证监会照准、依法登载招股意向书前，发行人及与本次发行相闭确当事人不得接纳任何公然方法或变相公然方法实行与股票发行闭连的推介营谋，也不得通过其他优点联系方或委托他人等方法实行闭连营谋。

　　第三十条初度公然拓行股票招股意向书登载后，发行人和主承销商能够向网下投资者实行推介和询价，并通过互联网等方法向民众投资者实行推介。

　　发行人和主承销商向民众投资者实行推介时，向民众投资者供应的发行人新闻的实质及完美性应与向网下投资者供应的新闻保留一概。

　　第三十一条发行人和主承销商正在推介经过中不得夸张胀吹，或以虚伪广告等不正当方法诱导、误导投资者，不得披露除招股意向书等公然新闻以外的发行人其他新闻。

　　承销商应该保存推介、订价、配售等承销经过中的闭连材料起码三年并存档备查，包罗推介胀吹资料、途演现场灌音等，如实、统统反响询价、订价和配售经过。

　　第三十二条发行人和主承销商正在发行经过中告示的新闻只需选取一家中邦证监会指定的报刊披露，同时将其登载正在中邦证监会指定的互联网网站，并置备于中邦证监会指定的处所，供民众查阅。

　　第三十三条发行人披露的招股意向书除不含发行代价、筹资金额以外，其实质与式子应该与招股仿单一概，并与招股仿单具有一概公法功效。

　　第三十四条初度公然拓行股票的发行人和主承销商应该正在发行和承销经过中公然披露以下新闻：

　　（一）招股意向书登载首日正在发行告示中披露发行订价方法、订价法式、插足网下询价投资者要求、股票配售法则、配售方法、有用报价确切定方法、中止发行就寝、发行年光就寝和途演推介闭连就寝等新闻；发行人股东拟老股让渡的，还应披露估计老股让渡的数目上限，老股让渡股东名称及各自让渡老股数目，并精确新股发行与老股让渡数目的调剂机制。

　　（二）网上申购前披露每位网下投资者的周密报价环境，包罗投资者名称、申购代价及对应的拟申购数目；剔除最高报价相闭环境；剔除最高报价片面后网下投资者报价的中位数和加权均匀数以及公募基金报价的中位数和加权均匀数；有用报价和发行代价（或发行代价区间）确切定经过；发行代价（或发行代价区间）及对应的市盈率；网下网上的发行方法和发行数目；回拨机制；中止发行就寝；申购缴款哀求等。已告示老股让渡计划的，还应披露老股让渡和新股发行确切天命目，老股让渡股东名称及各自让渡老股数目，并应提示投资者眷注，发行人将不会得到老股让渡片面所得资金。依据发行代价盘算的估计召募资金总额低于拟以本次召募资金投资的项目金额的，还应披露闭连投资危险。

　　（三）如告示的发行代价（或发行代价区间上限）市盈率高于同行业上市公司二级墟市均匀市盈率，发行人和主承销商应该正在披露发行代价的同时，正在投资危险异常告示中昭示该订价大概存正在估值过高给投资者带来牺牲的危险，指点投资者眷注。实质起码包罗：1. 斗劲剖释发行人与同行业上市公司的分别及该分别对估值的影响；提请投资者眷注发行代价与网下投资者报价之间存正在的分别。 2. 提请投资者眷注投资危险，慎重研判发行订价的合理性，理性做出投资计划。

　　（四）正在发行结果告示中披露获配机构投资者名称、片面投资者片面新闻以及每个获配投资者的报价、申购数目和获配数目等，并精确诠释自助配售的结果是否相符事先告示的配售法则；关于供应有用报价但未插足申购，或本质申购数目昭着少于报价时拟申购量的投资者应列外公示并着重诠释；缴款后的发行结果告示中披露网上、网下投资者获配未缴款金额以及主承销商的包销比例，列外公示得到配售但未足额缴款的网下投资者；发行后还应披露保荐用度、承销用度、其他中介用度等发行用度新闻。

　　（五）向计谋投资者配售股票的，应该正在网下配售结果告示中披露计谋投资者的名称、认购数目及持有刻日等环境。

　　（六）上述新闻中网上申购前每位网下投资者的周密报价环境及发行结果告示中网下投资者的环境只需登载正在中邦证监会指定的互联网网站。

　　第三十五条发行人和主承销商正在披露发行市盈率时，应同时披露发行市盈率的盘算方法。正在实行行业市盈率斗劲剖释时，应该依据中邦证监会相闭上市公司行业分类指引中拟订的行业分类标精确定发行人行业归属，并剖释诠释行业归属的根据。存正在众个市盈率口径时，应该充布列示可供选取的斗劲基准，并应该依据慎重、充满提示危险的法则采纳和披露行业均匀市盈率。发行人还能够同时披露市净率等反响发行人所老手业特质的估值目标。

　　发行人尚未赢余的，能够不披露发行市盈率及与同行业市盈率斗劲的闭连新闻，应该披露市销率、市净率等反响发行人所老手业特质的估值目标。

　　第三十六条中邦证监会对质券发行承销经过践诺事中过后监禁，浮现涉嫌违法违规或者存正在特地境况的，可责令发行人和承销商暂停或中止发行，对闭连事项实行视察惩罚。

　　第三十七条中邦证券业协会应该树立对承销商询价、订价、配售手脚和网下投资者报价手脚的平常监禁轨制，巩固闭连手脚的监视检讨，浮现违规境况的，应该实时接纳自律监禁手段。中邦证券业协会还应该树立对网下投资者和承销商的跟踪剖释和评判体例，并遵照评判结果接纳赏罚手段。

　　第三十八条发行人、证券公司、证券任事机构、投资者及其直接认真的主管职员和其他直接职守职员有失诚信、违反公法、行政规矩或者本举措原则的，中邦证监会能够视情节轻重接纳责令订正、监禁叙话、出具警示函、责令公然诠释、认定为不得当人选等监禁手段，或者接纳墟市禁入手段，并记入诚信档案；依法应予行政责罚的，依据相闭原则实行责罚；涉嫌违法的，依法移送法令圈套，查究其刑事职守。

　　第三十九条证券公司承销未经照准专断公然拓行的证券的，依据《证券法》第一百九十条的原则责罚。

　　证券公司承销证券有前款所述境况的，中邦证监会能够接纳12至36个月暂不受理其证券承销营业相闭文献的监禁手段。

　　第四十条证券公司及其直接认真的主管职员和其他直接职守职员正在承销证券经过中，有下列手脚之一的，中邦证监会能够接纳本举措第三十八条原则的监禁手段；情节斗劲要紧的，还能够接纳3至12个月暂不受理其证券承销营业相闭文献的监禁手段；依法应予行政责罚的，依据《证券法》第一百九十一条的原则予以责罚：

　　（四）向不相符本举措第五条原则的网下投资者配售股票，或向本举措第十六条原则禁止配售的对象配售股票；

　　（六）未依据事先披露的法则和方法配售股票，或其他未依据披露文献践诺的手脚；

　　第四十一条发行人及其直接认真的主管职员和其他直接职守职员有下列手脚之一的，中邦证监会能够接纳本举措第三十八条原则的监禁手段；组成违反《证券法》闭连原则的，依法实行行政责罚：

　　第四十二条其他证券的发行与承销比照本举措奉行。中邦证监会另有原则的，从其原则。

　　第四十三条本举措自2013年12月13日起执行。2006年9月17日公布并于2010年10月11日、2012年5月18日改正的《证券发行与承销拘束举措》同时废止。